История сделки «Марубени Корпорейшн» с «Казатомпромом» — 26

KZ.expert

2 года назад

Продолжаем наш рассказ о том, как в 2006–2007 годах в уранодобывающую отрасль пришли два иностранных инвестора – японская компания «Marubeni Corporation» и неизвестный офшор «Swinton Investment and Finance S.A.».

Интересно тут то, что после увольнения и ареста президента НАК «Казатомпром» Мухтара Джакишева новое руководство нацкомпании не столько помогало японским инвесторам «разобраться» с их офшорными партнерами по бизнесу, сколько старалось не допустить раскрытия информации – во-первых, о том, кто является бенефициаром офшора, и, во-вторых, всей этой истории в целом.

Сегодня мы публикуем еще два протокола встречи представителей «Marubeni Corporation» с вице-президентом НАК «Казатомпром» Сергеем Яшиным. Первая встреча случилась 9 декабря, а вторая – 14 декабря 2010 года. Публикуем их вместе, поскольку они небольшие по размерам.

Участники переговоров продолжали обсуждать схему, которую японская сторона решила задействовать, чтобы решить стоящую перед ними проблему под названием «Swinton Investment and Finance S.A.».

Поскольку большинство читателей, скорее всего, уже не помнят начало истории, позволим себе цитату из нашей первой публикации: «История сделки «Марубени Корпорейшн» с «Казатомпромом» — 1»:

«А началась эта история в 2006 году, когда японская корпорация Marubeni Corporation приобрела доли участия в двух уранодобывающих «дочках» НАК «Казатомпром». Но не напрямую у самой нацкомпании, а у офшорной компании – посредника».

«В двадцатых числах декабря 2006 года офшорная компания Swinton Investment and Finance S.A., PO Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, заключила договор купли-продажи с Marubeni Corporation, 4–2, Otemachi 1-Chome, Chiyoda-ku, Tokyo, Japan.

Схема была следующей.

Продавец являлся владельцем всех долей офшорной компании — Energy Asia Holding Ltd, ну а та в свою очередь владела 50-процентной долей Energy Asia (BVI) Limited.

Продавец также являлся владельцем 94-процентной доли офшорной компании Glendale International Investment LTD, PO Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, также владевшей 50-процентной долей Energy Asia (BVI) Limited.

Так вот, Marubeni Corporation приобрела у Swinton Investment and Finance S.A. все доли Energy Asia Holding Ltd, которая, напомним, владела 50-процентной долей Energy Asia (BVI) Limited. Причем за более чем солидную сумму в размере 540 миллионов долларов США».

Столкнувшись с тем, что офшорный партнер по бизнесу в Казахстане отказывался даже контактировать с Marubeni Corporation, не говоря уже о готовности вкладывать дополнительные инвестиции в проект, японская компания-инвестор решила «размыть» долю «Swinton Investment and Finance S.A.», точнее ее «дочерней структуры» «Glendale International Investment LTD» в их совместной офшорной компании — владельце долей в казахстанских уранодобывающих предприятиях.

«Встреча с Вице-президентом КАР г-ном Яшиным

9 декабря 2010 10:10 — 11:00

Конференц-зал в гостинице «Интерконтиненталь»

КАР: г-н Яшин, Вице-президент КАР, и г-н Полторацкий

Marubeni: Шикамура, Цунехара, Фуджии и Игорь (в качестве переводчика)

(Ниже приведено краткое описание комментариев КАР, не дословный протокол, поскольку встреча была быстрым обсуждением вокруг доски)

Школьник понимает схему. Ему нравится легкодоступный формат общения. Как было упомянуто ранее, КАР не может принять самостоятельное решение. Необходимо принятие решение на государственном уровне. Высшие должностные лица правительства должны решить, по какой схеме работать. Школьник сегодня должен встретиться с высшими должностными лицами правительства (Аппарат Президента).
(Телефонный звонок от Школьника получен во время проведения собрания) Инструкции от Школьника: нам нужен хорошо подготовленный пакет материалов для предоставления в правительство, поскольку нужно нам нужно провести детальные и конкретные переговоры с ними на следующей неделе, после чего переговоры продолжатся внутри правительства.
Невозможно, чтобы КАР приобрел акции в оффшорной компании для того, чтобы убедить правительство отказаться от преимущественных прав. И потом, для КАР трудно даже приобрести акции в какой-либо оффшорной компании, для нас невозможно напрямую приобрести часть акций в EAL, учредителями которой являются совершенно неизвестные компании, какие как Swinton или PSIL.
Можно будет убедить правительство отказаться от преимущественных прав в связи с разводнением доли PSIL. Им также можно будет вступить в предварительное письменное соглашение о том, что они не нанесут ущерб интересам японских учредителей и что они не воспользуются преимущественными правами. Однако, мы хотим разводнить долю PSIL меньше чем на 1%, или еще лучше на 0,00%, затем оставить деньги, использованные на разводнение, на территории Казахстана, т.е. КАР покупает акции в BU и КК у EAL. Нам нужно будет заранее подтвердить эти сделки для сторон, куда входит правительство. Вы можете подготовить легкодоступный материал с диаграммами к понедельнику?
Если мы предоставим PSIL такое же право, как и EAHL для предоставления средств в адрес EAL, возможно ли будет разводнить их долю на 1 доллар США за каждую акцию? Казахское правительство не убедят проценты от 20% до 25%. Будет невозможно получить их согласие об отказе от преимущественного права.
Если и PSIL и EAHL будут предоставлены одинаковые права по предоставлению средств, и они оба выразят желание приобрести акций и EAL попросит казахское правительство отказаться от преимущественного права, казахское правительство не сможет применить свое преимущественное право только в отношении акций PSIL. Права должны быть использованы в отношении всех акций.
В случае если PSIL согласится предоставить средства пропорционально их доле, казахское правительство имеет право отклонить их предложение (они могут решить отказать в сделке в дополнение к решению об использовании или неиспользовании преимущественного права), но предложение EAHL не будет отклонено. В случае если EAHL вновь подадут заявку от своего лица, она может быть одобрена (Прим. КАР не разъяснила это с уверенностью, а упомянула как теоретическую возможность).
Если EAHL завладеет 100% контролем над EAHL путем приобретения доли, будет возможно урегулировать сделку на основании цены, по которой КАР купит акции у EAL, но мы хотели бы, чтобы покупная цена была указана нам заранее для того, чтобы мы могли заверить правительство. Пожалуйста, внесите этот момент в материалы, которые вы готовите.

14 декабря 2010 10:45 — 11:15

КАР: г-н Яшин, Вице-президент, и г-н Полторацкий

Marubeni: Цунехара, Фуджии и Игорь в качестве переводчика

Яшин: Решение не принимается между правительством и КАР. Правительство предоставит ответ после того, как вы обратитесь с предложением (Marubeni просматривают приложенную русскую версию)

Яшин: А нельзя нам купить 10% долей за 30 млн. долларов США?

Фуджии: Это лучшее, что мы можем сделать, если мы хотим избежать риска судебного разбирательства. Если будет выпущен судебный запрет для остановки процедуры, BU и КК потеряют возможность получить средства, что доставит много неудобств и для КАР и U1.

Яшин: Мы обсудим этот вопрос не только внутри КАР, но также и с высшими кругами правительства. Нам нужно представить ответ до 25 числа.

Фуджии: На прошлой неделе было упомянуто, что может быть выпущено письмо, подтверждающее отказ от преимущественных прав. Можем ли мы получить такое письмо от правительства, когда вы вернетесь с ответом 25 числа?

Яшин: Маловероятно, что правительство выпустит письмо до получения официальной заявки об отказе от преимущественных прав. Представляю, как Школьник пишет такое письмо, но оно ни о чем конкретном не говорит; скорее всего, оно неизбежно будет иметь расплывчатый характер, в котором будет написано между строк, что «что-то произойдет». Даже если мы вернемся с ответом 25 числа, это не означает, что у нас будет письмо 25 числа. Я поговорю со Школьником в отношении конкретных деталей письма.

Фуджии: Что вы и Школьник планируете на конец года?

Яшин: Наши планы с этим никак не связаны. Мы свяжемся с вами вербально, к примеру, мы свяжемся с г-ном Цунехара.

Фуджии: Причина нашей некой спешки заключается в том, что нам нужно получить согласование КАР/казахского правительства о том, как разобраться с этим вопросом, перед тем, как получим одобрение совета. То, что мы пытаемся начать — это разводнение, очень необычный процесс, который мы не можем начать без согласия каждого. Другое дело, что PSIL довольно властно пытается послать некоторых агентов и технических специалистов для начала выполнения должной проверки. Мы не знаем, какова их цель, но это может иметь отношение к финансированию. Нельзя тянуть время, поэтому важно начать действовать сразу после получения согласия каждого.

Яшин: Мы понимаем причину спешки. Я поговорю со Школьником о вашем предложении и объясню причину спешки. Кстати, когда был зарегистрирован Glendale? И когда они изменили название на PSIL?

Фуджии: Насколько я помню, Glendale был зарегистрирован в 2006 году, они переименовались в PSIL около года назад. Вы сказали, что поговорите со Школьником о нашем предложении, но каковы ваши мысли обо всем этом?

Яшин: Единственной проблемой является выплата 30 млн.долларов США этой неизвестной компании PSIL. В отношении коэффициента разбавления, полагаем, что в районе 3-4% будет неизбежно (на последнем собрании было отмечено, что процент должен быть насколько возможно приближен к нулю) потому, что даже если потекут дивиденды, мы можем проигнорировать этот факт, если процент останется на этом уровне, и у нас будет время рассмотреть ситуацию, когда дивиденды будут подлежать выплате. Но 10% способ — это слишком много. Нет возможности выплатить 30 млн.долларов США.

Яшин: Почему это такая большая проблема для вас? Хотелось бы знать, почему?

Фуджии: Потому что мы не знаем, кому платим эти деньги. Даже если сумму выплачивает Marubeni, KAP платит эту сумму косвенно, когда Marubeni приобретает часть Baiken-U и совершает покупку. Мы никоим образом не платим за нее.

Яшин: В итоге мы не выплачиваем никаких денег в адрес неизвестной компании. Это тоже я должен обсудить со Школьником.

Фуджии: В любом случае нам нужно быстрее узнать мнение правительства, не просто да или нет, но и встречное предложение, которое нужно рассмотреть и обсудить.

Яшин: Понятно. Я поговорю со Школьником об этом, объяснив причины спешки».

Предыдущие материалы этой серии можно найти по следующим ссылкам: